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债务人无偿转让股权股东是否应当承担责任
发表时间：2018-04-03 09:56:12 来源：圣伦达律师事务所 吴学平
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导读：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。那么此条款在什么情况下才能适用呢？我们将通过下面的案例为您解答。
一、案情简介
华星xx公司为主债务人在xx省国资公司债务本金及相应利息提供连带责任保证。2006年1月16日，华星xx公司向xx市国资委请示将其持有的华微xx公司国有股权交给市政府处理。经国务院国资委同意，华星xx公司将所请示股权无偿划转给xx担保公司且股权过户登记手续已于2009年1月15日办理完毕。2011年3月15日，xx省国资公司将上述债权一并转让给了长xx资产公司。2011年4月15日，华星xx公司向xx区人民法院申请破产，2011年8月24日华星xx公司破产清算程序终结。2013年5月13日，华星xx公司注销登记。
2015年1月29日，长xx资产公司向人民法院提起本案诉讼，请求判决：xx国资委在其无偿接收华星xx公司股权受益范围内，对华星xx公司所欠长xx资产公司债务本息承担连带清偿责任。
Xx市国资委辩称，华星xx公司股权无偿划转的行是经过层层政府批准，履行了法定程序的行为，根据据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定，人民法院应当不予受理。
二、审判结果
xx市国资委不承担连带责任。
三、本案焦点
（1）人民法院是否应当受理此案。（2）本案是否能适用《公司法》第二十条的规定，判决xx市国资委在华星xx公司无偿划转股权的范围内对长xx资产公司享有华星xx公司债权承担连带责任。
四、律师意见
1、人民法院是否应当受理此案
根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
最高人民法院的此条规定的对象是国家主管部门对企业国有资产的行政性调整、划转。也就是说只有是国家主管部门对你企业国有资产的行政性调整、划转而引发的民事纠纷，如果当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院才不予受理。本案中，虽然华星xx公司的股权无偿划转行为是经过xx市国资委、xx省国资委、国务院国资委三层政府审批的行政行为，但是xx市国资委是华星xx公司的出资人，同时华星xx公司的股权无偿划转行为经过华星xx公司向xx市国资委申报，再由xx市国资委向上级申报的，故华星xx公司无偿划转股权的行为实质是xx市国资委作为出资人处分公司财产的民事行为。所以由此引发的民事纠纷应当作为民事案件审理，人民法院应当受理。
2、本案是否可以适用《中华人民共和国公司法》第二十条的规定要求xx市国资委承担连带责任
虽然根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但是该条规定实质是衡平性条款，亦即只有债权人的利益无法通过其他途径得到救济时才能运用此条款。由于该案可以运用《中华人民共和国民法通则》关于侵权责任的规定得到救济，所以本案不存在适用《中华人民共和国公司法》第二十条的必要性。
综上所述，xx市国资委不需就长xx资产公司享有华星xx公司的债权在华星xx公司无偿划转股权的范围内承担连带责任。
五、结束语
无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东与公司法人都处于相互独立的地位。因此即使债权人的债权因公司股东决议处分财产而受到损害，也不必然认为股东滥用股东权利或者滥用公司法人独立地位，只有债权人穷尽其他方法都无法实现债权救济时才能请求股东承担责任。关于债权人债权因公司处分财产而受损时债权人可寻求的救济方法，可以咨询相关专业律师。
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