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试议“股东知情权行权阻却事由之不正当目的”
发表时间：2017-08-07 09:26:13 来源：贵州圣伦达律师事务所
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股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，查阅会计账簿等权利是股东知情权中的实质性权利。现实中当股东行使该项知情权时常会受到限制，其中具有不正当目的是股东行使该项权利的主要阻却事由。对于有限公司，认定不正当目的作为股东知情权行权阻却事由时应以可能会损害公司利益为限，并由公司承担“不正当目的”且“可能损害公司利益”的举证责任。
我国公司法将不正当目的作为股东知情权行权阻却事由的首次引入是2005修订版的《公司法》第三十四条第二款中“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”该条款在2013年新公司法第三十三条中继续沿用，并在《公司法解释（四）》第十六条中将查阅范围扩大到记账凭证或原始凭证。条款中关于 “不正当目的”的规定是公司对于股东知情权行权的有力抗辩，对“不正当目的”的认定是股东能否实现该项知情权的关键。而正当与否应属于个人主观判断范围，缺乏客观的判断标准，对此《公司法解释（四）》第十七条中对可作为不正当目的的情形进行了列举规定：
有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；
（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；
（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。
鉴于对不正当目的存在很大程度的主观判断，并不能通过列举穷尽，本文试着从以下三个方面谈谈对“不正当目的”的理解：
1、从保护法益角度
将“不正当目的”作为公司抗辩事由的原意是基于 “保护公司的合法利益”。当公司阻却某股东行使知情权时，其实是该股东利益与公司利益产生了分歧，由于股东本身作为公司的出资人，公司利益在一定程度上也是全体股东整体利益的结合，通过保护公司利益最终实现保护全体股东的利益，但公司作为法人的对外表达依靠的是全体股东授权，并经处于公司实际管理地位的自然人（通常由大股东或其他实际控制人）进行，那么其对公司利益的理解，很可能出现与部分股东不同的表达，最终谁的表达才是公司利益，这是值得商榷的问题。
参考最高人民法院公报案例江苏省宿迁市《李淑君等人诉佳德公司股东知情权纠纷二审案》：
原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉称：四人为被告佳德公司合法股东。因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，但佳德公司对此非法阻挠，严重侵犯了四人作为股东的合法权益。请求判令四人对佳德公司依法行使知情权。
被告佳德公司辩称：鉴于四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。
一审法院认为：被告佳德公司原股东张育林（本案中原告股东李淑君之代理人）现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能做出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。最后一审判决原告存在不正当目的且可能损害公司利益。
二审法院认为：佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。并认为公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。
上述案例所述在一审法院和二审法院中对不正当目的、是否侵害公司合法利益以及是不是公司合法利益都存在不同的认定。若对公司利益不能认定，公司任意地以不正当目的为由限制股东行使知情权，则会使公司股东陷入作茧自缚的境地。
本文认为对公司利益至少应该作出概括性的界定，如公司作为普通独立法人的合法利益包括经营权、财产权等法律法规规定的基础性权利，以及对于公司还具有特殊的商密保护、竞业限制保护等权利。对于此处的公司利益不能任意扩大，更不能简单地以大股东利益或者实际控制人利益认定为公司利益。只有在不正当目的有可能侵害到公司界定的权利范围时，才能认为可能侵害公司的合法利益。
2、从保护股东知情权的角度
股东作为公司的投资者和风险承担者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，这是股东出资的对价，也是股东投资于公司的根本目的所在，而股东知情权及其范畴内的查阅权作为一项基础性权利，是股东的其他权利得以实现的前提。此外，有限公司的人合性特点决定了股东之间的相互信任是公司存在和发展的基础，充分保障股东查阅权的行使有助于消除股东之间在经营管理上的误解与隔阂，增进股东之间的相互信任，因此充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司良好运转是法律应有的价值选择。
现实中被以不正当目的为由拒绝查阅公司会计账簿及会计凭证的通常是中小股东，由于公司通常是由大股东或以其它方式形成的实际控制人担任公司运营活动的管理者，中小股东话语权较弱，难以对公司的经营和管理产生实质影响，对自己所持有的股份价值进行保障的自力救济能力相对较弱，查账也需要申请。如果不从公司法的立法上对中小股东的合法权益加以特别保护，或者对公司的大股东的权利加以一定制衡，那么占强势地位的大股东很容易对小股东造成侵害。公司法经过多年的发展，在保护中小股东权益方面逐渐形成一些优良的制度。我们为什么要在法律的高度去制定保护小股东权益的制度，是因为我们制定的法律要体现公平正义，要能够很好地保护弱势群体。
本文认为公司对全体股东的知情权应平等对待，而且知情权作为每一位公司股东的固有权利，其拥有的股东身份即具备了自然的正当性。当股东（包含大股东）事实上利用了所知悉的公司信息侵害了公司合法利益，则公司或其他股东仍可根据《公司法》第二十条或其它法律法规追究其责任，若构成犯罪，则可追究其刑事责任。
3、举证角度
《公司法解释(四)》第十七条规定，有限公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据《公司法》第三十三条第二款认定股东有不正当目的。“有证据证明”的表述方式即明确要求公司承担举证责任，且该司法解释比《公司法》三十三条第二款“有合理根据认为”的规定具有一定的收敛性，即该解释对公司证明不正当目的本身时，只需要证明存在四种情形之一即可完成对不正当目的的举证，其中第四款具有兜底性质，但条款中对“可能侵害公司的合法利益”的情形并无详细规定。现实中公司通常在认为股东有不正当目的情形时并推定其可能侵害公司的合法利益，存在“主观归罪”的嫌疑。其实具有不正当目的并不当然会侵害公司合法利益，相反，甚至有可能会出于正当目的时也侵害了公司合法利益的情形。
故不正当目的是可能会侵害公司利益的既不充分也不必要的条件，公司应在完成“不正当目的”且“可能损害公司利益”的举证后，才可形成股东行权阻却事由。
结语：综合前述观点，有限公司作为独立法人拥有法律赋予权利和相应的义务，但股东作为公司事实上的出资人，对公司也具有法律规定的权利和承担的义务，公司应该保障每一位股东都能平等地拥有其基础的知情权权利，才能实现股东按照《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。厚此薄彼地限制部分股东知情权并不利于公司发展，对于具有人资两合性的有限公司，若股东需要通过诉讼才有可能实现自己的知情权时，往往付出了较大的成本，也侵蚀了公司人合性的基础。
故有限公司以不正当目的作为股东知情权行权阻却事由时应以可能会损害公司利益为限，并尽最大程度的谨慎义务，承担股东不正当目的且可能侵害公司合法利益的举证责任，才能有效地平衡股东与公司、股东与股东之间的利益分歧。
（来源：贵州圣伦达律师事务所 陈永山）
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