在前几期中，我们向大家推送了，怎么写好一份完美的合同（上），今天我们就接着来谈谈怎么书写好一份完美的合同。
八、合同目的/质量标准/技术要求
（一）国标不是万能药
如果是货物买卖的话，一般都要有质量标准，有的仪器设备，可能有所谓的技术指标或者说技术要求。这个关系到货物是否符合我们需求的问题，但这个也经常被大家忽略掉。不是说我们不写，而是我们喜欢写按照国家标准、按照行业标准。这样似乎有约定，实际上是没有约定。为什么这么讲呢？
第一，并不是所有东西都有国标或行业标准，在没有国标的情况下，你写国标的 话，那就等于没有约定。意味着你将来主张权利没有合同上的依据。
第二，即使有国标，在我们了解的前提下，才能写适用某某国标。国家标准不是任何东西的准则，尤其是我们实验室，我们的一些东西可能是超国家标准的，另外有一些国标可能正是我们所研究的内容，所以，我们尽量应该写清楚我们的要求，这样才能满足我们的合同目的。
第三，我们国家很多的标准是很低的，比如汽油质量、牛奶质量等等。所以说实话，很多时候国标不是什么特别好的玩意儿。
这个质量标准和技术要求，实际上是我们签订合同的主要目的，无论是买房卖房，还是技术开发，更或者是保险，我们在合同中把我们的目的讲明确，才更容易实现，也更容易判断对方的履行是否符合合同约定。
（二）所以我们写质量标准、技术要求，最好有个一二三，尽量写的详细。
（三）当然，有些同事担心写的太具体了，可能限制了自己的权利，其实这个问题很好解决，你一二三以后写个四，其他满足合同目的的条件等诸如此类的概括性描述。这个我们学法律的叫它“兜底条款”，就是防止挂一漏万的。
当然，我们在交易的过程中，也可以约定按样品买卖。但如果按样品买卖，那么样品一定要封存。不封存样品，那也相当于没有约定，这同样是一件很危险的事情。我曾经代理了一件案子，就是因为没有封存样品而主张质量问题败诉了，法院的理由是什么呢，你没有封存样品，质量就没有标准，所以无法确定现在的质量是否合格。
九、验收
（一）验收的标准和方法
对于很多合同而言，都涉及验收问题，但不是所有合同，都涉及验收问题。但在货物买卖、委托加工的场合，验收是个非常重要的问题。因此，验收通常也是合同中一个必不可少的条款。那么我们究竟应当怎么约定验收呢？
1. 有体物验收
总体而言，如果买卖的是货物，设备，质量验收要涉及这几个方面。
（1）第一是外观，无论什么货物(文物除外)，我们首先要求货物外观要完好。有颜色要求的颜色一定要符合要求。比如买个手机，如果有个划痕估计谁都心里不舒服吧。
（2）第二是数量。可能是体积也可能是物理的个体的量，也可能是重量。数量有时候也包括配件和文件、附属物的量。还要对标的物的配件是否齐全（比如打印机必须要有数据线，而手机的耳机是可有可无的，但充电器是必须的）、文件资料是否齐全（汽车必须有质量合格证书）。
（3）第三是内在的品质。比如笔记本电脑，外观没有任何瑕疵的话，我们得看能不能正常启动。配置是不是符合标准。还有就是显示屏不应该有坏点。这里实际上又包含了两个方面的内容，一方面是配件的验收，另一方面是运行的验收。
也就是说，我们在草拟合同的时候，应该对上面三方面的验收内容一一写清楚。当然，上面的验收仅适用货物买卖或加工合同，如果其他合同验收的条件肯定是不一样的，比如建设工程合同，还涉及隐蔽验收、中间验收、涉及的内容就更多，有特殊要求的，这些个特殊要求也要写清楚，比如咱们实验楼绿色三星标准等等。总之呢，我们具体问题具体分西，但是归纳而言呢，就是我们要对标的有个检查标准。
2. 无体物验收
上面说的是设备等有形物体的验收，如果是服务性的东西或者技术性的东西，那么验收似乎不是很好弄。但是实际上我们也可以作一些量化的规定的。比如课题合同，我们可以在合同中约定，论文要几篇，论文的内容应该包括但不限于哪些内容等等，诸如此类，越是细化越能满足咱们的要求。
（二）验收的程序
验收条款里，大家最容易忽视的一个问题是验收的程序。主要包括以下几个方面的内容。
1.由谁组织验收；这个问题涉及到没有验收的时候由谁负担相应责任的问题；
2.什么时候验收，一般验收都有时限规定，比如到货之日起5日内验收。这个是非常重要的约定，因为合同法规定，在验收期限内不验收的，视为合格。
3.怎么验收?比如单方验收，还是双方验收，要不要调试等等；这个和合同需求有关系，有时候还涉及技术问题。
4.如何确定验收合格？这个问题很重要，但经常被大家忽略，简单讲，就是留存书面的东西，下面具体谈谈如何履行合同里，再详细讲这个问题。
5.验收不合格或不及验收的处理。
法学里有一句明言，叫做没有救济就没有权利。如果你规定了验收，没有约定验收不合格如何处理，那么等于没约定验收。所以，这个一定要，如果是买东西，验收不合格无非要求退、换、修货或者降价处理等等。但是什么情况下可以退，什么情况下可以修，我们能详细约定的就要详细约定，特别是各研究所买仪器。当然，有时候我们还可以约定终止合同。因为你货不合格嘛，我买了没意义，所以我要终止合同。如果你不写终止合同的话，那你可能就得跟他耗着。
不及时验收涉及两个方面的问题。一个是在需要双方验收的场合，合同相对人不配合验收，这个怎么办？我建议是如果作为卖方，买方不配合收，视为合格。如果是买方，卖方不配合收，如果买方认为不合格的，那就视为不合格。总之是督促对方履行合同义务。
另外一个是未在指定期限内验收，作为卖方，那么肯定也约定视为验收合格比较好，作为买方，可以约定在使用过程中发现质量问题的，仍有权主张相应的权利。如果你约定你自己不验收视为不合格，那就说不过去了。
十、违约责任
一个完整的法律条文，由两方面的内容构成，一个是行为规范，一个是法律后果，如果只有规范，没有法律后果，那么这个法律条文是不完整的。也没有实际意义。就像宪法规定我们有言论自由，但没有法律规定，侵犯了言论自由要承担什么样的责任，这样言论自由就很难得到保证。扯远了哦。
换成合同，也是一样的，如果你只约定，你要干什么、怎么干，但是你没有约定你不干的时候承担什么责任，那么这份合同的约束力就大打折扣。当然，这也并不是说有违约责任了，就能约束对方。那么究竟如何约定合适呢，我想应该注意以下几个问题：
第一，违约金要有威慑力
咱们知道合同金额有大小，责任也有轻重的问题，比如一个上亿元的合同，你约定的违约金只有几千或者1、2万的话，那么这个约定就不能起到约束对方的作用，但是如果你约定几十万甚至上百万的违约责任，那么对方就会认真的履行这个合同。
比如闯红灯，原先扣3分现在扣6分，大家都更加小心了。这说明什么问题呢，只有责任够重，我们的责任心才更强。古代的商鞅就讲以刑去刑，轻者重之，则重者不至。什么意思呢，就是说对轻微的违法施以严重的刑罚，那么严重的犯罪就不会产生。所以违约金一定要有威慑力，否则的话，就是绣花枕头一个，没用的。
第二，违约金要能弥补可能遭受的损害。违约金的功能除了督促对方履行合同之外，还一个重要的功能就是弥补损失。如果对方违约，你没有在合同中约定违约金，举证证明你损失了，有时候你是很难的。比如人家迟延送货1天，那你的损失是多少呢，也许你根本就没有什么损失，也许损失确实很大，但你无法证明。比如说课题对咱们来说很重要，你委托别人，别人没完成任务，导致咱们没完成任务。那你说这个损失是多少呢？所以事先约定一个违约金，这些问题就都解决了。
第三，违约责任应尽量考虑到每一个合同节点。比如货物质量符合合同固然重要，但是有时候如期交货也很重要。有时候货物本身是很重要，但是与货物相关的文件也很重要。所以呢，最好的做法是，合同的每一项义务都对应一个违约责任。这样就能尽可能的督促。比如你买汽车，光给你汽车，不给你开票不给你质量合格证书，你就上不了牌照，上不了牌照有什么后果呢，大家懂的。所以我们必须要对每一个义务都进行规范。像汽车没有质量合格证书，咱们作为解除合同的条件都不为过。
所以我有时候写合同约定对方每违反一个条款，支付违约金多少多少，就是这个道理。
第四，要尽可能考虑到可能遭受的损失。
如果质量不合格，可能会诉讼，诉讼的话就会产生诉讼费、律师费、差旅费、调查取证的其他费用，当然了，还有可能是打点关系的一些费用。这实际上是一笔不小的开支。如果这些费用不在合同中约定由败诉方承担的话，你的这些费用就只能你自己承担了，法院是不会支持你的。所以，这个也是可以约定上的。尤其是咱们不太可能的违约。比如咱们买材料、设备，银行贷款等等，对方违约的可能性比我们违约的可能性就大很多。
十一、争议的解决
争议的解决，这个好理解，无非是协商、仲裁、诉讼，这个大家签合同的时候要注意以下几个问题。
第一，能选法院的就选法院，别选仲裁。仲裁比法院诉讼成本要贵一倍。
第二，能选择咱们公司所在地法院就不选择对方所在地法院，异地官司成本比当地官司成本高，当然，可能还有地方保护问题。
第三，不要写仲裁或向法院起诉。仲裁和法院处理是相互排斥的，两个只能择一。
第四，选择仲裁机构的话，一定要写清楚仲裁机构的全称。否则有可能去法院，法院说你有仲裁条款，不受理，去仲裁，说你选的不是他们，你有纠纷就麻烦了，没人给你立案。
（来源：贵州圣伦达律师事务所 余金国）
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