基本案情：

2001年，陈A、黄B、林C共同注册长乐市XX1饮料公司（以下称XX1公司）。由陈某担任法定代表人及执行董事。公司经营范围为八宝粥、果汁饮料、水果罐头制造、销售。2003年，陈A、曾D共同注册长乐市XX2饮料公司（以下称XX2公司）。由曾D担任公司法定代表人及执行董事。2012年，XX1公司将其所有的“永和大兴（注册号713542）”、“TA一HSING（注册号713543）”、“永和大兴（注册号855025）”“永和大兴（注册号857057）”经国家商标局核准转让给XX2公司。

XX1公司股东黄B、林C以自己得名义向法院提起诉讼，要求确认XX1公司与XX2公司之间得转让协议无效。

争议焦点：

黄B、林C是否具有诉讼主体资格？

法院观点：

根据《公司法》第一百五十二条第三款的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以向人民法院提起诉讼。由于陈A控制了XX2公司的公章及营业执照，且将XX1公司所有的四枚注册商标非法转让给XX1公司，导致XX1停产，如果不立即起诉，将会使大兴公司受到难以弥补的损害。黄B、林C作为分别持有XX1公司注册资本38．9％、22.2％的股东，其认为公司利益受到损害时作为原告主体资格是具备的。

法院判决：

一、XX1公司与XX2有限公司转让“永和大兴（注册号713542）”、“TA一HSING（注册号713543）、“永和大兴（注册号855025）”“永和大兴（注册号857057）”四枚注册商标的行为无效；

二、被告XX2公司应在判决生效之日起十日内将“永和大兴（注册号713542）”、“TA一HSING（注册号713543），’、“永和大兴（注册号855025）”“永和大兴（注册号857057）”返还给XX1市大兴饮料有限公司。

律师说法：

《公司法》第二十二条规定股东会或者股东大会、董事决议违法法律、法规无效，以及会议召集的程序、表决方式违反法律、法规、公司章程时，股东可以向人民法院提起诉讼；第一百五十一条规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东在满足法律规定的前提下，可以向人民法院提起诉讼；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第二条规定关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼；公司法司法解释五第二条规定扩大了对股东权利的保护，股东对关联交易的合同存在无效或者可撤销，在满足法律规定的情形下，可直接以股东名义向人民法院起诉。

附：《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过，现予公布，自2019年4月29日起施行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。

本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。